2003년 4월, SHAUN COOPER는 자신의 친구 JOHN NOLAN과 함께 1개월 만에 새로운 밴드를 결성하였다. 자신들이 이전부터 알고 있던 모든 것을 부정하는 듯한 개념을 담은 이 창조적인 새 밴드를 완성하는 동안, 두 명은 단순히 밴드에 대한 추상적인 아이디어만을 가진 상태였기 때문에 진정한 형태의 밴드는 아니라고 할 수 있었다. 단지 몇 곡을 보유한 상태였던 이들은 자신들의 친구인 MARK O’CONNELL을 드러머로 우선 기용하여 리드 보컬과 기타, 피아노에는 JOHN이, SHAUN이 베이스의 맡으면서 첫 데모를 녹음하게 되었다. 하지만 이들이 완성한 청사진은 자신만을 위한 사운드로서, 피아노와 기타가 중심에 있는 팝 음악으로 묘사될 수 있었다. 샘플과 드럼이 연결된, 자신들이 해낼 수 있는 가능한 모든 것을 담은 매우 흥미로운 음악을 연주한 이들은 완성된 결과물에 매우 만족하였지만 사실상 2인조였던 이들에게 정식 드러머가 가장 절실했고, 물망에 올랐던BREAKING PANGAEA의 드러머 WILL NOON을 곧 가입시키게 된다. SHAUN과 WILL은 이미 10대 시절부터 함께 오랫동안 연주해왔으며 자신들이 좋아했던 BREAKING PANGAEA 의 훌륭한 작품들과 친숙해 있었기 때문에 그의 가입을 기쁘게 환영하지 않을 수 없었다. 한 달간의 연습기간을 거쳐 정식 3인조로 출발하게 된 이들은 최종적으로 마지막 한 명의 멤버를 받아들여 라인 업을 완성하기 원했다. 토론을 거친 끝에 수년간 피아노와 기타를 연주하면서 작곡활동을 펼쳐왔지만 밴드에서 활동해본 경험이 없는 JOHN의 여동생 MICHELLE로 최종 결정을 마치면서 마침내 진용을 갖추게 된다. 이들은 세상에 자신들의 존재를 알릴 준비를 마치면서 심사숙고 끝에 밴드 명을 WILL이 과학소설 NEUROMANCER에서 착안한 STRAYLIGHT RUN으로 결정하게 된다. 뚜렷한 특이점은 없었지만 이름에 묘한 돌출점을 가지고 있었고 어떤 밴드인지 쉽게 감을 잡을 수 없는 신비감과 막연한 친근감을 내재하고 있었다. 완벽한 밴드 명에 동의한 모두는 전세계에 자신들이 이미 완성한 6곡의 데모를 홈페이지를 통해 무료 공개했고 이어 미국 북동부 지역을 중심으로 짧은 기간 동안 헤드라인 투어를 벌이기 시작했다. 자신들의 고향인 롱 아일랜드에서 매진 사례를 벌이기도 한 투어는 10월이 되면서 THE NEW AMSTERDAMS와 함께 공동 헤드라인 전미투어로 이어졌고 BRAND NEW를 서포트로 영국 투어까지 번져 나가게 되었다. 2004년 2월, 마침내 첫 정규 앨범을 녹음할 준비를 마치게 된 STRAYLIGHT RUN은 3월이 되면서 뉴욕 우드 스탁에 위치한 APPLE HEAD STUDIOS에서 BAD BRAINS, JOHN MAYER, COHEED AND CAMBRIA로 저명한 프로듀서 MIKE BIRNBAUM과 녹음작업을 시작하게 된다. “그와의 작업은 정말 대단했습니다. 그가 직접 지은 소유의 스튜디오는 숲 속 한가운데 목장에 위치하고 있는데 우리 모두 스튜디오 건너편에 있는 오두막에서 함께 지내면서 정말 평온한 시간들을 보냈습니다. 어쩌면 약간 지루하게 보일 수도 있지만 항상 너무나 고요한 느낌이 너무 좋았습니다.”라고 JOHN은 당시를 회상한다.

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